LUTSENKO, GRABCHUCK AND PARTNERS COMPANY
Основные практики: уголовного права, M&A, сопровождения и защиты бизнеса, а также:
налогового планирования и сопровождения сделок

01004, г. Киев, ул. Большая Васильковская, 12

10003, г. Житомир, ул. Победы, 10, оф. № 214

Запись на встречу по тел: +38 (098) 447-55-45

email: vasilijlucenko@gmail.com

Мы работаем: Пн., Вт., Ср., Чт., Пт. с 09:00 до 18:00. Сб., Вс. - по договорённости

7 лет в работе
527 выиграных дел в судах
254 зарегистрированых компаний

Что такое изменения в устав и зачем это нужно?

Учредительные документы любого предприятия, учреждения или организации является ни чем иным, как договоренности между их учредителями (собственниками), которая закреплена на бумаге и зарегистрирована в соответствии с действующим законодательством, а именно: Законом Украины «О государственной регистрации». Как правило, такая договоренность имеет форму бумажного выражения в виде устава предприятия.

Как проводятся изменения в устав предприятия, учреждения или организации?

Как правило, изменения в устав осуществляется корпоративным юристом. В устав обязательно должны быть включены размеры и форма выражения взносов каждого из учредителей или участников общества - уставный капитал предприятия.

Уставный капитал, также в обязательном порядке, должен быть оценен в денежном эквиваленте. Это все делается для того, чтобы каждый из участников общества мог получить дивиденды пропорционально внесенной доли уставного капитала. Что же такое дивиденды? Дивиденды это суммы денежных средств, полученные из доходов предприятия, выплачиваются каждому из учредителей или участников общества. В ходе развития, деятельности предприятия или организации размеры уставных долей могут изменяться по желанию участников. Так, например, один из участников, получив свою долю дивидендов, захотел увеличить долю в уставном капитале для того, чтобы в дальнейшем получать больший процент дивидендов, или иметь контрольный пакет акций. Именно в этот момент в корпоративный юрист производит изменения в устав, или как еще называют изменения в учредительные документы. Если говорить об обществе с ограниченной ответственностью, то изменения в устав или учредительные документы производится путем созыва общего собрания общества и оформляется протоколом общего собрания, подписывается каждым учредителем или участником. Без подписи хотя бы одного участника протокол общего собрания общества не является действительным, так как не соответствует закону.

При создании предприятия, основатели выбирают руководящий орган предприятия - директора или генерального директора, председателя правления и тому подобное. Директор общества получает заработную плату в соответствии с Законом Украины «Об оплате труда», но не получает дивидендов, как это делает учредитель. Хотя, если директор является одновременно и учредителем предприятия, то он одновременно получает и заработную плату, как работник предприятия, и дивиденды, как его участник. Возникает вполне логичный вопрос: «зачем платить двойной налог?». Дело в том, что заработная плата каждого работника подлежит налогообложению, но при получении дивидендов участник также платит налоги. Для этого корпоративные юристы придумали изменения в устав или в учредительные документы, которым часто себя назначают директорами, а не юристами, так как налог с их заработной платы все равно нужно оплатить. Следовательно, в таком случае, формально, юрист может быть директором общества. Приведенное явление называется - оптимизация уплаты налогов.

Часто между учредителями хозяйственных обществ возникают споры различного рода, которые часто стают причиной изменения в учредительных докуменнтах. Например, два товарища, которые создали успешное общество, поссорились из-за разного видения ведения стратегии бизнеса и решили работать отдельно друг от друга. В таком случае корпоративный юрист снова использует внесение изменений в те же учредительные документы общества и исключает одного из основателей общества в указанном выше порядке - путем проведения учредительного собрания предприятия, оформляет протоколом такого собрания. Участник, который был выведен из предыдущего общества может сам создать ООО.

Бывают случаи, особенно, когда количество участников общества велика, что собрать общее собрание общества достаточно тяжело, так как физически учредители могут быть разбросаны по всей стране, а потому и по всему земному шару. При такой ситуации, внесение изменений в учредительные документы становится проблемным. Но не стоит вдаваться в панику. В случае, если инициирующим сборы участникам общества удастся созвать участников, которые вместе владеют более чем пятьюдесятью процентами от всего учредительного капитала, то учредительное собрание можно провести и без участия остальных учредителей. В таком случае протокол будет действовать, но только в случае его подписания всеми присутствующими на собрании участниками. Не стоит забывать, что в соответствии с Законом Украины «О хозяйственных обществах», инициатор или руководящий орган общества должен направить каждому участнику уведомление о проведении общего собрания общества с указанием времени и места такого проведения. Хочу обратить Ваше внимание на то, что системное игнорирование принятия участия в общем собрании общества является основанием для исключения участника из числа участников такого общества, или из числа его учредителей. Данное решение принимается участниками, присутствующих на общем собрании и оформляется протоколом. С этого момента изменения в учредительных документах вступают в силу.

Хочу пожелать Вам удачной корпоративной участия во многих прибыльных обществах, системного и регулярного посещения общего собрания таких обществ. Обращайтесь! Будем рады Вас видеть среди своих, довольных клиентов.

56
компаний на комплексном обслуживании
32
компании на юридическом обслуживании
17
компаний на бухгалтерском обслуживании