LUTSENKO AND PARTNERS COMPANY
Основные практики: уголовного права, M&A, сопровождения и защиты бизнеса, а также:
налогового планирования и сопровождения сделок

01004, г. Киев, ул. Большая Васильковская, 12

10003, г. Житомир, ул. Победы, 10, оф. № 214

Запись на встречу по тел: +38 (098) 447-55-45

email: vasilijlucenko@gmail.com

Мы работаем: Пн., Вт., Ср., Чт., Пт. с 09:00 до 18:00. Сб., Вс. - по договорённости

7 лет в работе
527 выиграных дел в судах
254 зарегистрированых компаний

Слияние и поглощение компаний

Со ІІ половины 90-х гг. рынок значительно изменил свой формат. Если в 80-е главным козырем была стабильность, экономия и компактность, то уже через 10 лет бизнесменов и кредиторов стали привлекать масштабы и рейтинг. Современные корпорации и мини-фирмы устремлены не только к статусу брендовых, но и сместить стойкого серьезного конкурента. Разумеется, для нанесения удара истинные лидеры ожидают специального момента, когда конкурент находится в уязвимом положении. И в сложившийся период важно не убрать соперника, а соединиться с ним, продолжая деятельность, но с более расширенными возможностями.

Конечно, случаи объединения предприятий были зафиксированы намного раньше, начиная с ХІХ столетия. Однако именно сейчас объединение и неравноправные захваты характеризуются особой спецификой.

У компаний слияние и поглощение – похожие между собой понятия, но отличаются сделки слияния и поглощения компаний согласно принципу объединения.

Если осуществилось слияние (объединение), то это реорганизация, где объединены 2 либо более компании. Поглощение – принудительная форма слияния, а точнее: объединение происходит путем выкупа одного предприятия другим. При этом юридическим лицом выступает поглощающая компания, а поглощенная – теряет былой статус, передав все полномочия, имущество, вероятные долги новому владельцу.

Общее намерение сделки слияния и поглощения компаний – синергия, а именно: материальная перспектива для обеих компаний при помощи объединенных усилий.

Характеристика компании: слияние и поглощение

Для осуществления сформированной цели у компаний слиянием и поглощением выстраивается ряд задач, где происходит последовательная организация слияний компаний, и самой основной является принятие сделки слияния и поглощения компанией, непосредственно, для повышения стоимости активов при помощи синергии – неотъемлемое звено слияния и поглощения компаний. Объясняя простыми словами, миссия объединения компаний (слияние и поглощение) зиждется на основе единой деятельности объединенных компаний, осуществляя поставленные задачи.

Если происходит объединение равноправных фирм, где обе стороны обладают одинаковыми приоритетами, то такое объединение есть слиянием. Поглощению свойственен иной принцип: одно предприятие покупает другую компанию. Таким образом, поглощенная организация прекращает свое существование. Однако слияния компаний предоставляет административные полномочия обеим сторонам.

Яркие примеры сделок слияния и поглощения компании:

• образованные компании слиянием: Amazon и Zappos. Обе компании, слияние которых выигрышное, так как Amazon характеризуется отличным технологическим обеспечением, а Zappos – клиентский спрос. Объединенные усилия значительно увеличили рейтинг компании, слияние какой удачно совершилось;

• поглощение: МТС и UMC, где первый – поглотитель, а второй – поглощенный. И как показывает явный пример, UMC завершил свое существование, а поглотитель усовершенствовал предшествующую деятельность.

Как правило, выгода от единения компаний (слияние и поглощение) трактуется минимальными затратами.

Разница между двумя сделками - слияния и поглощения определенна, хотя некоторые источники ошибочно используют их в одном значении. Помимо того, у компаний слияние и поглощение, по сути, зачастую путают даже ведущие специалисты потому, как сделки слияния и поглощения компаний не только обладают схожими характеристиками, но зачастую и неправдоподобной публикацией информации, например, у компании слияние ложное.

К легендарным объединениям эксперт относит автомобильные заводы такие, как Rolls-Royce, Крайслер, Мотор Карс и прочие. Тут же был применен хитрый маневр относительно покупки ценных бумаг, о чем детально пишут «Нью Йорк Таймс» и именитые учебники. В экономических источниках не забывают упомянуть о синергетическом результате.

Сделки слияния и поглощения компаний, по убеждениям специалистов, типичное явление для поддержки экономического баланса и предотвращения застоя. Однако некоторые экономисты утверждают: для компании слияние и поглощение – проявление недобросовестной конкуренции. Но, как демонстрирует практика, дальновидный прогресс невозможен без сделок слияния и поглощения компаний.

Сравнительный доклад слияния и поглощения компаний

Буквальная трактовка: поглощение «acquisiting» выкуп (захват) крупной фирмы менее успешной компании, слияние какой не актуально в силу не равнозначных возможностей одной отдельной организации. Даже в дикой природе большие животные одерживают победу над малыми. Так и касательно бизнеса, сильные перспективные компании завладевают более мелкими (Роснефть и TНК-ВP). Данный принцип объединения приобрел незамысловатую формулировку – «акулы бизнеса», где «акулой» выступает поглотитель, а «жертвой» – поглощенный. Следовательно, «жертва» не может больше существовать, а «акула», наоборот, растет.

К одной из наиболее выдающихся и сильных «акул» относится Google. Компания мирового масштаба за всю свою деятельность успела поглотить более сотни известных, но менее успешных, компаний таких, как: YouTube, Android, Orion, eBook и многие другие.

Поглощения классифицируются следующим образом:

• дружеские (подобны компаниям, слияние которых произошло с выкупом) – на базе обоюдного согласия слияния компании;

• агрессивные / враждебные – процесс, при котором поглотитель ставит в тупиковую ситуацию поглощенную фирму, за счет выкупа основного пакета акций. Таким образом, «жертва» остается без выбора.

Некоторые бренды при потере компании по вине поглощения, скрывают истинную причину передачу фирмы другой организации, и потерю собственности. Такие торговые марки маскируются равноправным для компании слиянием. Поэтому у компании слияние и поглощение в представленной ситуации вводят в заблуждение исследователей.

У компаний «слияние» - «mergers» происходит по согласованию двух равноправных фирм, планирующих соединение для реализации единых целей, что провоцирует воссоздание формирование новой более сильной компании, слияние каковых прогнозирует успешное завершение соглашения. Однако действительное слияние у компании случается намного реже поглощений. А для сегодняшних компаний слияние – редкость.

Объединения компаний: слияния, как и поглощения, тоже подразделяются на виды. Основное деление происходит на две группы: по взаимоотношениям между предприятиями и по способам финансирования.

Итак, первая группа объединенных слиянием отдельных компаний в компанию единую:

• компания, слияние которой горизонтальное – единение компаний-конкурентов, ведущих идентичную деятельность, находящихся в одинаковом положении. Главное преимущество – сильная конкурентоспособность;

• компания, слияние какой вертикальное – слияние ООО и других фирм, работающих в смежных отраслях, как, предположим, швейная фабрика и производитель тканей, завод готовой металлопластиковой продукции и производители сырья. «Плюс» для данных компаний – минимизация затрат на закупках и поставках, снижение стоимости на продукт, рост популярности;

• компания, слияние которой параллельное / родовое - слияние однотипных фирм, предоставляющих свои услуги / товар на многообразных рынках;

• компания, слияние каковой круговое – слияние предприятий, не обладающих между собой ничем общим в производственных либо сбытовых рамках, но работающих на одном рынке;

• компания, слияние – реорганизация – слияние совершенно разных компаний по сфере деятельности.

Вторая группа объединенных слиянием компаний:

• компания, слияние какой произошло с выкупом, то есть, одна сторона выкупает другую. Выкуп может выглядеть в качестве наличных или покупки активом. Представленный вид слияния компании является самым частым;

• компания, слияние которой воедино – выкуп относится к обеим компаниям, что провоцирует формирование абсолютно новой структуры.

Как видно по характеристикам у фирмы слияние и поглощение компанией многими признаками сходны. И не компетентному человеку сложно определить точность реорганизации: сделки слияния и поглощения компаний.

В практическом значении сделки слияния и поглощения компаний проявляются суммой двух компаний, где в итоге получается одна более мощная компания. А прибыль новой команды при слиянии и поглощении компаний планируется на 1 больше, то есть, 1 (фирма) + 1 (фирма) = 3 (прибыль / эффект) – в этой ситуации сделка слияния и поглощения компании значится успешной.

Суть синергии компаний: слияние и поглощение

Текстуально «синергия» трактуется как сотрудничество (греч. «συνεργία»), а именно: результат от суммарных действий у компаний слиянием и поглощением, превосходящий результат компаний порознь до осуществления сделки слияния и поглощения компании.

Совмещенная компания, образованная сделками слияния и поглощения нескольких предприятий, получает ряд преимуществ, которые вытекают из следующих аспектов:

• у компании слияние и поглощение устанавливает минимизацию расходов за счет сокращения числа сотрудников, поскольку, одна компания предполагает только один конкретный отдел (рекламный, финансовый, бухгалтерский и пр.) вместо двух. Этот же принцип относится ко всему персоналу, то есть, уменьшение, в среднем, в 2 раза. Свою актуальность теряет и наличие двух руководящих составов, так как, заключив сделку слияния и поглощения, компания нуждается в одном руководителе, поскольку, образовалась одна компания;

• для компании слияние и поглощение оптимальны тем, что вложение средств в дело тоже уменьшается, что продиктовано затратами на продвижение имени, на закупки и прочее. Что касается закупок и перевозок, то после подписания сделки слияния и поглощения вырастают масштабы организации. На основе чего, при сделке слияния и поглощения компании возникают новые увеличенные закупки, а это новые оптовые предложения со стороны поставщиков товаров либо услуг. Так же по завершению сделки слияния и поглощения компании: производственная техника, система безопасности и прочее оснащения обойдутся значительно дешевле, если считать поштучно;

• прогнозы сделок слияния и поглощения компании: рейтинг/положение на рынке существенно меняется в лучшую сторону при взаимодействии двух сильных предприятий, что подразумевает, но не гарантирует компании слияние или поглощение. Оттого, что компании узнаваемы по отдельности, сделки слияния и поглощения усиливают доверие объединенной компании. Отличным примером является видеохостинг YouTube, который после поглощения ТМ Google, занимает доминирующие рейтинговые позиции среди востребованных интернет-ресурсов. По причине того же доверия со стороны кредиторов поступают более выгодные предложения, чем до объединения. Непосредственно для компании слияние и поглощение – выдвижение на новый уровень.

Помимо синергии существуют другие предпосылки для воплощения сделок слияния и поглощения компании, а точнее:

• желание сформировать монополию для компании слиянием и поглощением;

• диверсификация компании слиянием и поглощением. Предложенное понятие содержит стратегии расширения уже имеющегося портфеля продукции и рынка. Помимо сказанного термин классифицируется на два подвида, а именно: конгломератная (финансовая эффективность обусловлена за счет «плюсов» относительно налогообложения и возможностей регулирования финансовых ресурсов) и концентрическая (выгода наблюдается спустя длительное время, поскольку, приходится на первых порах работать над слабыми сторонами объединенного предприятия);

• индивидуальные мотивы управленческого состава компании слиянием и поглощением;

• завышенные амбиции у компании склоняют к слиянию и поглощению;

• маскировка слиянием и поглощением компании фактического состояния финансовых дел на краткосрочный период.

Впрочем, бизнес полон неожиданностей, и предполагаемый успех по учинению сделки слияния и поглощения подвержен – обернуться крахом. Следовательно, синергия свойственна не всем компаниям после слияния и поглощения. В реальности не исключены случаи провальной сделки слияния и поглощения, что, в принципе, нередкое событие.

Финансовая продуктивность / синергия правильно рассматривается по двум формулам:

• положительная: 2 + 2 > 4;

• отрицательная: 2 + 2 < 4.

Особенность формулировки заключается в правильности предварительных расчетов и соблюдения бизнес-плана и прочих деловых аспектов. Прогрессия возможна лишь при активации всех точек объединенного предприятия, где под точками подразумеваются: сотрудники, новое оборудование и другие вложения.

Некоторые объединения не исключают высокие материальные издержки, виной чего, чаще всего, служит недобросовестное отношение представителей организаторских отделов, которые пользуются собственным служебным положением и используют средства, вложенные руководством, не по назначению. Соответственно, в любом деле, особенно на І стадии развития требуется жесткий контроль со стороны учредительского состава. В противном случае высоки риски снижения ценовой политики активов.

Слияние и поглощение компании: вероятные риски

Для компании слияние и поглощение рискованны высокой вероятностью неточных просчетов стоимости. То есть, для компании слияние и поглощение не вытесняет вероятность ошибочной оценки, что приводит к весомым потерям.

Для компании слияние и поглощение разноплановой направленности возникают сложности при интеграции. Также по итогу сделки слияния и поглощения вероятны разногласия с сотрудниками, что тоже несет убытки. Сделки слияния и поглощения намекают на вознаграждения персоналу и акционерам, что в совокупности – большая сумма. Образованные компании слиянием и поглощением трансграничным путем может повлечь конфликты за счет разного менталитета и культуры. Как видно, сделка слияния и поглощения склонна являться как победоносной, так и провальной.

За потенциальным прогрессом проблематично разглядеть вероятную угрозу краха бизнеса. И при провале, важно своевременно и правильно отреагировать на непредвиденные обстоятельства. Обычно факторами провального результата являются:

• настороженность персонала;

• отсутствие идеи либо внедренная неправильная стратегия;

• недоучет планируемых капиталовложений на раскрутку предприятия, формирования имиджа, выдвижения на определенный рейтинг;

• рабочая ситуация вне постоянного контроля;

• медлительная работа руководства;

• неопытность.

Перед подписанием соглашения о соединении компаний проводится системный анализ для выбора конкретной компании. Методология предполагает подробное изучение досье предприятия, где исследуются события в хронологической последовательности, включая финансовую отчетность и другую внутреннюю документацию, что сделать практически невозможно из-за отсутствия доступа к подобным бумагам. Однако грамотные исследователи путем анализа существующего положения компании определяют ее адекватную стоимость. Данный принцип оценки требует проведения аналогии и других методов, применяемых в менеджменте и экономике.

Эмпирические анализы определяют верный выбор модели касательно доходности в краткосрочный период (до 126 дней), поскольку, предварительные выводы коротких сроков являются самыми точными.

Поэтому для принятия решения касательно слияния и поглощения компаний настойчиво рекомендован предварительный тщательный анализ юристами, финансистами, бухгалтерами и прочими специалистами в соответствии с направленностью компании.

56
компаний на комплексном обслуживании
32
компании на юридическом обслуживании
17
компаний на бухгалтерском обслуживании