LUTSENKO, GRABCHUCK AND PARTNERS COMPANY
Основні практики: кримінального права, M&A, супроводу і захисту бізнесу, а також:
податкового планування і супровіду угод

01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 12

10003, м. Житомир, вул. Перемоги, 10, оф. № 214

Запис на зустріч по тел: +38 (098) 447-55-45

email: vasilijlucenko@gmail.com

Ми працюємо: Пн., Вт., Ср., Чт., Пт. з 09:00 до 18:00. Сб., Нд. - за домовленістю

7 років досвіду
527 виграних справ в судах
254 зареєстрованих компаній

Злиття і поглинання компаній

З ІІ половини 90-х рр. ринок значно змінив свій формат. Якщо у 80-ті головним козирем була стабільність, економія і компактність, то вже через 10 років бізнесменів та кредиторів стали цікавити масштаби та рейтинг. Сучасні корпорації та міні-фірми спрямовані не тільки до статусу брендових, а й змістити стійкого серйозного конкурента. Зрозуміло, для нанесення удару справжні лідери очікують спеціального моменту, коли конкурент знаходиться в уразливому положенні. І у сформований період важливо не видалити суперника, а з'єднатися із ним, продовжуючи діяльність, але з більш розширеними можливостями.

Звісно, випадки об'єднання підприємств були зафіксовані набагато раніше, починаючи з ХІХ століття. Однак саме зараз об'єднання і нерівноправні захоплення характеризуються особливою специфікою.

У компаній злиття і поглинання – схожі між собою поняття, але відрізняються умови злиття і поглинання компаній згідно із принципом об'єднання.

Якщо здійснилося злиття (об'єднання), то це реорганізація, де об'єднані 2 або більше компанії. Поглинання – примусова форма злиття, а точніше: об'єднання відбувається шляхом викупу одного підприємства іншим. При цьому юридичною особою виступає поглинаюча компанія, а поглинута – втрачає колишній статус, передавши всі повноваження, майно, ймовірні борги новому власнику.

Загальний намір угоди злиття і поглинання компаній – синергія, а саме: матеріальна перспектива для обох учасників за допомогою об'єднаних зусиль.

Характеристика злиття і поглинання компанії

Для здійснення сформованої мети у компаній злиттям і поглинанням вибудовується ряд завдань, де відбувається послідовна організація злиття компаній, і найголовнішим є прийняття умов злиття і поглинання компанією, безпосередньо, для підвищення вартості активів за допомогою. Пояснюючи простими словами, місія об'єднання компаній (злиття і поглинання) ґрунтується на основі єдиної діяльності об'єднаних підприємств, здійснюючи поставлені завдання.

Якщо відбувається об'єднання рівноправних фірм, де обидві сторони мають однакові пріоритети, то таке об'єднання – злиття. Поглинанню властивий інший принцип: одна сторона купує іншу компанію. Таким чином, поглинена організація припиняє своє існування. Однак для компаній злиття надає адміністративні повноваження обом сторонам.

Яскраві приклади угод злиття і поглинання компанії:

• утворені компанії злиттям: Amazon і Zappos. Обидві компанії, злиття яких виграшне, адже, Amazon характеризується відмінним технологічним забезпеченням, а Zappos – клієнтським попитом. Об'єднані зусилля значно збільшили рейтинг компанії, злиття якої вдало відбулося;

• поглинання: МТС і UMC, де перший – поглинач, а другий – поглинута компанія. І як показує явний приклад, UMC завершив своє існування, а поглинач удосконалив попередню діяльність.

Як правило, вигода від єднання компаній (злиття і поглинання) тлумачиться мінімальними витратами.

Різниця між двома угодами злиттям і поглинанням визначена, хоча деякі джерела помилково використовують їх в одному значенні. Крім того, у компаній злиття і поглинання, по суті, часто плутають навіть провідні фахівці тому, як угоди злиття і поглинання компаній не тільки мають схожі характеристики, але і неправдоподібні публікації інформації, наприклад, у компанії злиття фіктивне.

До легендарних об'єднань експерти відносять автомобільні заводи такі, як Роллз Ройс, Крайслер, Мотор Карс та інші. Тут же був застосований хитрий маневр щодо покупки цінних паперів, про що детально пишуть «Нью Йорк Таймс» та імениті підручники. В економічних джерелах не забувають згадати про синергетичний результат.

Угоди злиття і поглинання компаній, за переконаннями фахівців, типове явище для підтримки економічного балансу і запобігання застою. Однак деякі економісти стверджують: для компанії злиття і поглинання – прояв недобросовісної конкуренції. Але, як показує практика, далекоглядний прогрес неможливий без угод злиття і поглинання компаній.

Порівняльна доповідь злиття і поглинання компаній

Буквальне тлумачення: поглинання «acquisiting» викуп (захоплення) великої фірми менш успішної компанії, злиття якої не актуальне в силу не рівнозначних можливостей однієї окремої організації. Навіть у дикій природі великі тварини здобувають перемогу над малими. Так, і відносно бізнесу, сильні перспективні компанії заволодівають дрібнішими (Роснефть та TНК-ВP). Даний принцип об'єднання придбав нехитре формулювання - «акули бізнесу», де «акулою» виступає поглинач, а «жертвою» - поглинута. Отже, «жертва» не може більше існувати, а «акула», навпаки - зростає.

До однієї з найбільш видатних і сильних «акул» відноситься Google. Компанія світового масштабу за всю свою діяльність встигла поглинути більше сотні відомих, але менш успішних, компаній таких, як: YouTube, Android, Orion, eBook і багато інших.

Поглинання класифікуються на:

• дружні (подібні компаніям, злиття яких відбулося з викупом) – на базі обопільної згоди злиття компанії;

• агресивні / ворожі – процес, при якому поглинач ставить у безвихідну ситуацію поглинену фірму, за рахунок викупу основного пакету акцій. Таким чином, «жертва» залишається без вибору.

Деякі бренди при втраті компанії з вини поглинання, приховують справжню причину передачу фірми іншій організації, і втрату власності. Такі торгові марки маскуються рівноправним для компанії злиттям. Тому деякі злиття і поглинання вводять в оману дослідників.

У компаній «злиття» - «mergers» відбувається за погодженням двох рівноправних фірм, які планують з'єднання для реалізації єдиних цілей, що провокує відтворення формування нової сильнішої компанії, злиття якої, прогнозує успішне завершення угоди. Однак дійсне у компанії злиття трапляється набагато рідше поглинань. На сьогодні злиття компаній – рідкість.

Об'єднання компаній: злиття, як і поглинання, теж поділяються на види. Основний розподіл відбувається на дві групи: із відносин між підприємствами і по способам фінансування.

Отже, перша група об'єднаних окремих компаній шляхом злиття у єдину компанію:

• компанія, злиття якої горизонтальне – єднання компаній-конкурентів, які проводять ідентичну діяльність, і знаходяться в однаковому становищі. Головна перевага – сильна конкурентоспроможність;

• компанія, злиття якої вертикальне – злиття ТОВ та інших фірм, котрі працюють у суміжних галузях, як, припустимо, швейна фабрика та виробник тканин, завод готової металопластикової продукції та виробники сировини. «Плюс» для даних компаній злиттям – мінімізація розтрат на закупівлі та постачання, зниження вартості на продукт, зростання популярності;

• компанія, злиття котрої паралельне / родове – злиття однотипних фірм, які надають свої послуги / товар на різноманітних ринках;

• компанія, злиття якої кругове – злиття підприємств, які не володіють між собою нічим спільним у виробничих або збутових рамках, але працюють на одному ринку.

Друга група об'єднаних компаній злиттям:

• компанія, злиття якої сталося з викупом, тобто, одна сторона викуповує іншу. Викуп може здійснюватися готівкою, відступленням частки або покупкою активів. Представлений вид злиття компанії є найчастішим;

• компанія, злиття якої воєдино – викуп відноситься до обох компаній, що провокує формування абсолютно нової структури.

Як видно, за характеристиками у фірми, злиття і поглинання компанією багатьма ознаками схожі. І не компетентній людині складно визначити точність реорганізації: злиття і поглинання компаній.

У практичному значенні угоди злиття і поглинання компаній виявляються сумою двох компаній, де у результаті виходить одна більш потужна компанія. А прибуток нової команди при злитті і поглинанні компаній планується на 1 більше, тобто, 1 (фірма) + 1 (фірма) = 3 (прибуток / ефект) – в цій ситуації угода злиття і поглинання компанії значиться успішною. Відповідно, для компанії злиття віщує прибуток помножений на 2.

Суть синергії злиття і поглинання компаній

Текстуально «синергія» трактується як співпраця (грец. «Συνεργία»), а саме: результат від сумарних дій у компаній злиттям чи поглинанням, що перевершує результат компаній порізно до здійснення злиття чи поглинання.

Поєднана компанія, утворена угодами злиття чи поглинання компанії кількох підприємств, отримує ряд переваг, які випливають з таких аспектів:

• у компанії злиття і поглинання встановлює мінімізацію витрат за рахунок скорочення числа співробітників, оскільки, одна компанія припускає тільки один конкретний відділ (рекламний, фінансовий, бухгалтерський та ін.) замість двох. Цей же принцип із угодою злиття і поглинання компанії відноситься до всього персоналу, тобто, зменшення, у середньому, в 2 рази. Свою актуальність втрачає і наявність двох керівних складів, оскільки, уклавши угоду злиття і поглинання, компанія має потребу в одному керівникові, адже, утворилася одна компанія;

• для компанії злиття і поглинання оптимальні тим, що вкладення коштів у спільну справу теж зменшується, що продиктовано витратами на просування імені, закупівлі та ін. Що стосується закупівель та перевезень, то після укладення угоди злиття і поглинання компанії виростають масштаби організації, а відповідно – збільшується попит. На основі чого, при угоді злиття і поглинання компанії виникають нові збільшені закупівлі, а це нові оптові пропозиції з боку постачальника товарів або послуг. Так само по завершенню угоди злиття і поглинання компанії виробнича техніка, система безпеки та інше оснащення обійдуться значно дешевше, якщо рахувати поштучно;

• прогнози угод злиття і поглинання компанії: рейтинг / положення на ринку істотно змінюється у кращий бік при взаємодії двох сильних підприємств. Від того, що компанії упізнаванні окремо, угоди злиття і поглинання підсилюють довіру об'єднаної компанії. Чудовим прикладом є відеохостинг YouTube, який після поглинання Google, займає домінуючі рейтингові позиції серед затребуваних інтернет-ресурсів. За причиною тієї ж довіри, з боку кредиторів надходять більш вигідні пропозиції, ніж до об'єднання. Безпосередньо для компанії злиття і поглинання – вихід на новий рівень.

Крім синергії існують інші передумови для втілення угод злиття і поглинання компанії, а точніше:

• бажання сформувати монополію для компанії шляхом злиття чи поглинання;

• диверсифікація компанії злиттям і поглинанням. Запропоноване поняття містить стратегії розширення вже наявного портфелю продукції та ринку. Крім сказаного термін класифікується на два підвиди, а саме: конгломератна (фінансова ефективність обумовлена за рахунок «плюсів» щодо оподаткування та можливостей регулювання фінансових ресурсів) і концентрична (вигода спостерігається через тривалий час, оскільки, доводиться на перших порах працювати над слабкими сторонами об'єднаного підприємства);

• індивідуальні мотиви управлінського складу компанії злиттям і поглинанням;

• маскування фактичного стану фінансових справ на короткостроковий період.

Втім, бізнес сповнений несподіванок, і передбачуваний успіх по вчинені угоди злиття і поглинання схильний обернутися крахом. Отже, синергія властива не всім компаніям. В реальності не виключені випадки провальних угод злиття і поглинання, що, в принципі, нерідка подія.

Фінансова продуктивність / синергія правильно розглядається за двома формулами:

• позитивна: 2 + 2 > 4;

• негативна: 2 + 2 < 4.

Особливість формулювання полягає у правильності попередніх розрахунків і дотримання бізнес-плану та інших ділових аспектів. Прогресія можлива лише при активації всіх точок об'єднаного підприємства, де під точками маються на увазі: співробітники, нове обладнання та інші вкладення.

Деякі об'єднання не виключають високі матеріальні витрати, виною чого, найчастіше, служить несумлінне ставлення представників організаторських відділів, які користуються власним службовим становищем і використовують кошти, вкладені керівництвом, не за призначенням. Відповідно, у будь-якій справі, особливо на І стадії розвитку потрібен жорсткий контроль з боку засновницького складу. В іншому випадку невиключні ризики зниження цінової політики активів.

Ймовірні ризики злиття і поглинання компаній

Для компанії злиття і поглинання ризиковані високою ймовірністю неточних прорахунків вартості. Тобто, для компанії злиття чи поглинання не виключає ймовірність помилкової оцінки, що призводить до вагомих втрат.

Для різнопланової спрямованості виникають складнощі при інтеграції. Також за підсумком угоди злиття і поглинання вірогідні розбіжності із співробітниками, що теж тягне за собою збитки. Утворені компанії злиттям і поглинанням транскордонним шляхом можуть спричинити конфлікти за рахунок різного менталітету і культури. Як видно, угода злиття і поглинання схильна бути як переможною, так і провальною.

За потенційним прогресом проблематично розглядати ймовірну загрозу краху бізнесу. І при провалі, важливо своєчасно та правильно відреагувати на непередбачені обставини. Зазвичай факторами провального результату є:

• настороженість персоналу;

• відсутність ідеї або впроваджена неправильна стратегія;

• неврахування планованих капіталовкладень на розкрутку підприємства, формування іміджу, висунення на певний рейтинг;

• робоча ситуація поза постійним контролем;

• повільна робота керівництва;

• недосвідченість.

Перед підписанням угоди про з'єднання компаній проводиться системний аналіз для вибору конкретної компанії. Методологія передбачає докладне вивчення досьє підприємства, де досліджуються події у хронологічній послідовності, включаючи фінансову звітність та іншу внутрішню документацію, що зробити практично неможливо через відсутність доступу до подібних паперів. Однак грамотні дослідники шляхом аналізу наявного стану компанії визначають її адекватну вартість. Даний принцип оцінки вимагає проведення аналогії та інших методів, які застосовуються в менеджменті та економіці.

Емпіричні аналізи визначають правильний вибір моделі щодо прибутковості у короткостроковий період (до 126 днів), оскільки, попередні висновки коротких термінів є найточнішими.

Тому для прийняття рішення щодо злиття і поглинання компаній наполегливо рекомендовано проводити попередній ретельний аналіз юристами, фінансистами, бухгалтерами та іншими фахівцями відповідно до спрямованості компанії.

56
компаній на обслуговуванні
32
компанії на юридичному обслуговуванні
17
компаній на бухгалтерському обслуговуванні